Госкомпредпринимательства рассмотрело в своем письме № 5233 вопрос государственной регистрации ООО, создающегося в результате прекращения деятельности акционерных обществ путем преобразования.

При проведении преобразования АО в ООО обмен акций на доли в уставном капитале происходит в два этапа, на первом из которых в обмен на акции акционеры получают письменные обязательства о выдаче доли в капитале правопреемника, на втором — осуществляется непосредственный обмен письменных обязательств на доли. Сроки второго этапа при этом не ограничиваются и нередки ситуации проведения его после государственной регистрации правопреемника-ООО.

С учетом этого, а также возможного выкупа акций у акционеров, не голосовавших за принятие общим собранием АО решения о его преобразовании (который должен быть осуществлен согласно пункту 1.7 Положения в срок до одного месяца со дня принятия решения о реорганизации), отдельные доли в уставном капитале образовавшегося ООО могут быть не распределены между его участниками.

Госкомпредпринимательства считает возможным по аналогии с пунктом 4 части 1 ст. 115 ГК Украины и ст. 53 Закона «О хозяйственных обществах» в таких случаях при государственной регистрации вновь образованного ООО закреплять за этим обществом такие нераспределенные доли в уставном капитале, которые в передаточном акте отражаются как задолженность общества перед акционерами (участниками). При этом размер закрепленной за ООО доли в его уставном капитале должен указываться в уставе общества с ограниченной ответственностью.

Источник: ЛІГА:ЗАКОН